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FB股价跌连累Instagram的教训交易条款如何签

发布时间:2021-01-21 05:45:07 阅读: 来源:电焊钳厂家

8月21日消息,随着Facebook股价重挫,Instagram收购交易的总金额也大幅缩水,国外媒体评论指出,Instagram本应在交易条款中引入保护机制,当前的损失便是草率决策的后果。

以下为文章全文:

以事后诸葛亮的眼光来看,也许Instagram当时应该和Facebook定下不同的交易条款。

今年4月,Facebook同意收购炙手可热的社交图片分享服务Instagram,按Facebook股份当时的价值计算,这次交易的总金额约为10亿美元。

问题在于,Facebook当时并不同意现金交易。按照双方达成的协议,Instagram在交易完成后将收到3亿美元现金和2300万股Facebook股票。当时,各方对Facebook股票的估价为每股30美元左右。

之后,Facebook完成了IPO,而我们都知道,在那之后发生了什么。Facebook股价大幅下挫,Instagram收购交易目前的价值约为7.35亿美元。Instagram的创始人们损失了约3亿美元,至少从账面上来看是这样。

如果Instagram创始人们当时采取不同的议价方式的话,他们原本可以避免这样的损失。

值得注意的是,Instagram和Facebook并未同意采取浮动比率股票收购(floating share exchange ratio)或价格区间保护机制(stock collar)这两种在并购交易中非常常见的保护性工具。

通过浮动比率股票收购,在买方股价变动的情况下,买方收到的总金额不变。买方给予卖方的股票数量会随着股价的升高或降低而减少或增加,保证总金额不变。

这意味着,卖方毋须承担交易完成前买方股价下跌的风险。作为交换,卖方同时也不会因为买方股价上涨而获利。

而在Instagram收购交易中,Instagram同意接受固定数量的Facebook股份,而不是要求交易金额固定。这意味着Instagram的所有者必须承担Facebook股价下跌的风险,不过同时也会从Facebook股价上涨中获利。

但是,这两种交易方式都可以加入价格区间保护机制。

以Instagram收购交易为例,如果相关各方同意以固定数量的股票完成交易,价格区间保护机制可以以这样的方式运行:买方向卖方发放的股票数量固定在某个区间内。如果股价波动超过某个范围,卖方将收到的股票数量将在之前确定的区间上下限之内。并购交易中的这种区间往往依据当时股价5%到10%的波动范围而确定。

在这种情况下,如果买方的股价跌出5%或10%的区间,卖方将收到更多股票作为补偿——反之亦然。这一机制同样是以放弃股价上涨时的部分收益来换取股价下跌时的保护。

在实际交易中,上述两种保护机制的运作方式可能和上面的描述并不完全相同,但目的都是一样的,那就是在买方股价下跌的情况下保障卖方的利益。

此外,Instagram还有其他的保护机制可以选择,比如要求在Facebook股价大跌的情况下终止交易。但是,Instagram收购交易中没有选择任何保护。

我们并不知道Instagram为什么会作出这样的选择,但是根据并购行业研究机构Factset Mergermetrics的数据,以股票完成的并购交易中,80%到90%的案例中采用了浮动比率股票收购,约11%的案例中使用了价格区间保护机制。

Instagram作出这种选择的原因可能是创始人们并不希望以Facebook股价上涨时的获利来换取股价下跌时的保护。也可能是因为双方都是科技公司,固定比率股票收购被认为是更合适的条件。

但在交易签订的当时,Facebook仍然颇为看好其上市前景。Facebook也许会同意引入某种价格区间保护机制,也许还会不设上限。

Instagram收购交易看起来很像是一些对并购业没什么经验的年轻高管们的草率决定。也许在律师和投资银行家进场的时候,交易双方已经确定了具体条款,直接排除了引入两种保护机制的可能性。

鉴于交易完成日期的一再延后,从事后眼光来看,Instagram与Facebook的具体磋商显得非常重要,Instagram当时就应当预见到延迟的可能性。

为完成这项交易,Facebook需要通过反垄断审查。上周,英国监管机构通过了该交易的反垄断审查,但Facebook目前仍在等待美国监管机构的审查。

交易双方当时似乎已经预见到了反垄断审查的影响和交易完成延迟的可能性,因为Facebook同意在因无法通过审查而交易失败的情况下向Instagram支付2亿美元。如果确实如此的话,这又是Instagram谈判不够积极的一个标志。

近期有报道指出,Facebook正在努力借助加州的一项法规,在无须通过美国证券交易委员会(SEC)的情况下完成收购交易。

对于需要在公开市场上交易的股票而言,需要在SEC注册或取得免除注册的资格。以Facebook为例,它在IPO过程中走完了出售股票所需的整个注册流程。注册流程非常麻烦,往往需要三四个月的时间。

依照加州法律规定,公司可以通过加州层面的公平听证会取得免除注册的资格,可以直接卖出股票。目前美国共有六个州有类似规定,加州的规定是其中最引人注意的。

免除注册资格的前提是,州政府认定该公司有资格免除SEC注册审查。

Facebook需要向加州企业管理局(California’s Department of Corporations)递交相关文件,一位官员将出席听证会,并决定是否可以免除注册。这一流程在硅谷公司当中常常被作为绕过SEC注册的手段。这样做的成本更低,而且更快,成本约为2500美元,耗时仅有一到两个月。

当Facebook与Instagram双方定下交易条款时,双方或许已经意识到交易完成可能因反垄断审查而延迟。因此,召开听证会的意义在于节约资金和简化流程。

加州企业管理局已计划在8月29日召开听证会,听证会将对公众开放,不过按照波士顿大学教授布莱恩·奎恩(Brian Quinn)的看法,听证会上并不会有什么大事发生。

交易公平与否将取决于是否有正常的商业谈判,这在Facebook和Instagram的交易中并不是问题。尽管如此,Instagram员工可在听证会上对交易的公平性进行质疑,但Instagram不大可能这样做,因为该公司目前可能仍对交易颇为满意,尽管Facebook上市后,业界对社交媒体的评级有所降低。即使听证会不允许Facebook免除SEC审查,双方的交易条款可能也毫无疑问地会让Facebook去走SEC的注册流程。

尽管如此,反垄断审查而引发的交易完成延期是对Instagram伤害最大的一个问题,而根据公平听证会的时机看,它也无法对交易完成有所加速。

最终结果是,交易完成方面的延迟让Instagram的所有者损失了数亿美元,他们本可以在谈判中引入其他条款来避免或降低损失。这对那些一时头脑发热就定下交易的人而言是一个教训——也许他们太过草率了。(纳言)

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